Ley de Sociedades Mercantiles

por jeanryko

Debido a la desconfianza con la que los sectores sociales miran a las corporaciones surge la Ley de Sociedades Mercantiles, la cual busca regular a las sociedades en acciones; sin olvidar que las sociedades tienen personalidad jurídica propia diferente a la de las personas que la integran.

Surge en 1934 en el Diario Oficial de la Federación; con su creación, se deroga el capítulo 1, título segundo del Código de Comercio de 1889.

¿Qué tenía de diferente esta ley? 

Aparece por primer vez la constitución del fondo de reserva, la reducción de capitales y los repartos de utilidades. También, fueron reguladas la fusión y disolución de las sociedades (la ley le dedica un capítulo).

Sin embargo, se hicieron dos reformas importantes. Una el 11 de julio de 1992, en la que se suprime el requisito de obtener orden judicial para la inscripción de la escritura constitutiva de la sociedad, esto con la finalidad de dar mayor agilidad y seguridad  en la constitución y funcionamiento de las sociedades.

Un punto importante es que en esta reforma, se reduce el número de socios requeridos para una Sociedad Anónima a dos y el monto del capital es de $50,000.00

Sobre los poderes otorgados por las sociedades mercantiles, deben protocolarizarse ante el Notario Público la parte del Acta que tiene el acuerdo de su otorgamiento y se regula la escisión de las sociedades.

La segunda reforma, del 24 de diciembre de 1996; establece que las personas extranjeras que quieran establecerse en México, sólo requieren un permiso otorgado por la Secretaría de Economía -antes necesitaban un permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores-.

Son seis los tipos de sociedades que se reconocen:

  • Sociedad en Nombre Colectivo
  • Sociedad en Comandita Simple
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada
  • Sociedad Anónima
  • Sociedad en Comandita por Acciones
  • Sociedad Cooperativa

Se pueden constituir con Sociedad de Capital Variable, con excepción de la sociedad cooperativa.

Cualquier sociedad constituida de forma mercantil, deberá elegir una u otra, pero no otra distinta; pero deben acatarse a las directrices y ordenamientos de cada una que son de carácter imperativo y no se pueden derogar por voluntad de los particulares.

Realizar un contrato de sociedad que conste en escritura pública, otorgada por y ante Notario Público y con los siguientes requisitos:

1. Personales

  • Socios: Nombre, nacionalidad y domicilio
  • Sociedad: Nombre comercial, domicilio, duración y finalidad
2. Requisitos Reales 
  • Capital, Reservas y aportaciones
3. Requisitos Funcionales 
  • Sistemas de administración y de nombramiento de administradores
  • Sistema de liquidación y nombramiento de liquidadores
  • Distribución de utilidades
  • Casos de disolución
  • Cláusula Calvo de admisión de extranjeros

La sociedad es una entidad con personalidad propia; por lo tanto está sujeta a una serie de eventos que le pueden ocurrir desde su nacimiento hasta su liquidación; pueden ser:

  1. Transformación. Cuando cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, pero no modifica su personalidad jurídica incial, es decir, que los derechos y obligaciones para con terceros continúan en la nueva sociedad. Los socios poseen derechos proporcionales a los que poseían en la anterior.
  2. Fusión. Cuando dos o más sociedades mercantiles  se unen jurídicamente en una sola, ya sea a una previamente constituida o a una nueva.
  3. Escisión. Una sociedad decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital contable en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación, que se llaman: escindidas. Aquí, la sociedad  escindente  puede extinguirse en ese acto  dando lugar a nuevas sociedades, o bien, persistir  y conservar parte de su patrimonio.
  4. Disolución. Cuando ocurre cualquiera de las causas previstas en la Ley o en los estatutos; inicia un proceso que termina con su  extinción como ente jurídico, previa la liquidación que se realice de la misma. Mantiene su personalidad jurídica, pero se transforma su finalidad y objeto, pues ya no continuará explotando  el objeto para el cual fue constituída, sólo subsiste para su liquidación.
  5. Liquidación. Esta etapa por todas las operaciones posteriores a la disolución, las cuales son  necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes: cobro y pago de deudas, venta de activos, etc. Dura desde el inicio de la disolución hasta que se hace a los socios la liquidación y aplicación de los bienes.
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